後継者へ経営を任せながら、他の家族にも利益を残したいとき、種類株式が選択肢になります。ただし「議決権をなくす」「父に拒否権を残す」という言葉だけでは、誰が何を決められるかは定まりません。

父、後継者、非後継者の権利を表にして、配当、議決権、拒否権と死亡後の承継を確かめます。非公開の株式会社を想定した、専門家へ設計を相談する前の整理です。

家族ごとに議決権と配当の希望を書き分ける

家族へ渡す株数を決める前に、経営判断を担う人と、配当等を受ける人を分けて書き出します。株式には経済的な権利と会社の意思決定に関する権利があるためです。

次は設計の希望を書き出すための架空例です。これだけで実現できる株式内容や税務上の適否が確定するわけではありません。

この表なら、父は日常の経営を妨げず重要事項だけに関わりたいのか、子Bは定期的な収入を希望するのか、といった違いが見えます。希望が一致しない部分を、株数の調整だけで解決しようとしないことが出発点です。

配当優先と議決権制限と拒否権の効果を分ける

会社法108条は、配当、残余財産、議決権を行使できる事項、取得の条件などについて異なる内容の株式を認めています。どの項目を変えるかは定款で具体化します。

配当優先株は、毎年必ず一定の現金を受け取れる預金ではありません。会社の利益や分配可能額、定款上の条件と決議を踏まえて確認します。

また、議決権を制限した株式でも、株主としての権利が全てなくなるわけではありません。対象となる決議や種類株主総会の扱いを具体的に読む必要があります。

拒否権は重要事項に追加の決議を求める仕組み

いわゆる黄金株は、定款で定めた事項について、その種類の株主による決議も必要とする設計です。父が一株持てば全てを自由に決められるという意味ではありません。

子Aが通常の株主総会で十分な議決権を持っていても、対象事項では父側の決議が必要になることがあります。どの決定を追加で止められるかを、家族の表へ書き戻します。

拒否権を残す人と死亡後の出口を決める

父に拒否権を残すなら、父の死亡後を同時に設計します。その株式が死亡によって当然に消えるとは限らず、取得者が決まるまで相続人間の準共有となる問題もあります。

例えば、父の希望は子Aへの助言だったのに、その株式を別の相続人が取得すると、経営判断に必要な同意を得られないかもしれません。父存命中の安心と、死亡後の運営は別に考えます。

死亡等を取得事由とする条項、権利内容の変更、遺言等による取得者の指定など、会社法と相続の双方から実現方法を検討します。取得対価や必要な財源を用意できるかも確認が必要です。

相談時には「拒否権が必要な期間」「父以外に持ってほしくない理由」「父が判断できなくなった場合」を書き添えます。一つの条項で全て解決できると決めず、条件ごとに未確認を残してください。

定款手続と税評価を権利表に合わせて確認する

家族が権利表に納得しても、そのまま既存株式の内容が変わるわけではありません。現行定款、発行済み株式、株主構成を基に、定款変更や必要な決議、同意、登記の手順を弁護士や司法書士等へ確認します。

税務でも、無議決権だから価値がゼロになるとは限りません。国税庁には種類株式に関する評価の取扱いがあり、配当優先等の権利内容と株主区分などに応じた確認が必要です。

遺留分を考える際も、経済的価値を残す以上、その権利内容を踏まえた検討が欠かせません。拒否権を設けたことが、そのまま遺留分の問題を解決するわけではありません。

最終案は、家族別の権利表、変更後の定款案、株主名簿、会社の資金計画を並べて確認します。「誰に何株」だけでなく、誰がどの決議に関わり、どの条件で現金を受け取るかまで説明できる形にします。

関連する資料の準備は、遺留分の計算方法 家族別の割合と生前贈与を含む侵害額の求め方も参考にしてください。

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